• <bdo id="u4igy"></bdo>
  • <strong id="u4igy"><samp id="u4igy"></samp></strong>
  • <xmp id="u4igy"><input id="u4igy"></input>
    投資者關系 查看內容

    關于增資入股深圳市銳吉電子科技有限公司的公告

    2016-3-5 15:33| 查看: 2865

    深圳和而泰智能控制股份有限公司關于
    增資入股深圳市銳吉電子科技有限公司的公告


           深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市銳吉電子科技有限公司及其實際控制人金飛先生于2016年3月3日在深圳簽署了《深圳市銳吉電子科技有限公司之增資協議》(以下簡稱“本協議”),具體情況如下:

           一、對外投資概述
           1、深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下簡稱“甲方”、“公司”或“和而泰”)擬以自有資金人民幣 1,000 萬元向深圳市銳吉電子科技有限公司(以下
    簡稱“乙方”、‘“銳吉科技”或“標的公司”)投資,本次投資完成后,公司持有銳吉科技 40%股權。
           2、本次對外投資事項根據《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》相關條文規定,該交易事項屬于公司總裁職權范圍,無需經公司董事會審議批準。
           3、本次對外投資的資金來源于公司自有資金。
           4、本次對外投資不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

            二、投資標的的基本情況
            1、標的公司基本情況
            企業名稱:深圳市銳吉電子科技有限公司
            注冊號:440307105625502
            住所:深圳市龍崗區龍崗街道南約社區寶南工業區 2 號廠房 4 樓
            注冊資本:200 萬
            成立日期:2011.8.8
            營業期限至:2031.8.8
            法定代表人:金飛
            經營范圍:國內貿易(法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批準的項目除外);貨物及技術進出口(法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法規限制的項目須取得許可后方可經營)。液晶電視、液晶顯示屏、電子產品的技術開發、生產與銷售。
            2、標的公司實際控制人:
            丙方:金飛
            身份證號碼:41010219********13
            住所:深圳市龍崗區如意路雅庭名苑 D3-613
            3、增資前后股權結構:
            增資前,標的公司的股權結構:

            增資完成后,標的公司的股權結構:

           4、經營情況:
           標的公司專業從事智能型鏡面顯示、鏡面交互技術與產品的研發、生產和銷售,其智能型鏡面顯示產品應用領域橫跨家電、家居、衛浴、美容、美妝、美發、建材、嬰童監護、現代醫療與智能硬件等行業。
           標的公司是在相應領域較早從事相應技術、產品研發與生產的企業,擁有自主知識產權和突出的行業影響力,在相應領域,其方案設計能力、研發能力、產業鏈與系統集成能力均處于行業領先地位,目前已經成為海爾、小米、九牧衛浴等國內外著名企業的產品規劃、研發、生產的核心合作伙伴。
           5、最近一年的主要財務指標
           截止 2015 年 12 月 31 日,銳吉科技總資產為人民幣 4,692,415.15 元,凈資產為人民幣-4,293,399.45 元;2015 年 1 月至 12 月,銳吉科技營業收入為人民幣 6,392,225.85 元 ,凈利潤為人民幣-4,355,333.78 元。(以上數據未經審計)銳吉科技成立至今,投入大量人力物力財力進行產品規劃、技術開發、產品開發與市場拓展工作,自 2016 年開始,該公司將進入大規模銷售階段,并預計將進入穩定盈利階段。

           三、對外投資協議的主要內容
           根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件的相關規定,基于平等、自愿、公平、誠信的原則,本協議各方就甲方認購乙方本次新增注冊資本事宜,經充分協商,訂立本協議,并共同遵照執行:
           主要條款如下:
           第一條 擬新增注冊資本
           1.1 乙方目前的注冊資本為人民幣 200 萬元,乙方擬增加注冊資本人民幣133.3333 萬元,增資完成后,乙方的注冊資本增加至人民幣 333.3333 萬元。
           1.2 各方同意,甲方將按本協議第二條約定的定價原則認購乙方本次所有新增注冊資本人民幣 133.3333 萬元。丙方確保乙方所有原股東(指本協議生效日之前登記在冊的所有股東)放棄對乙方上述新增注冊資本的優先認購權。
           第二條 增資方案
           在遵守本協議條款與條件的前提下,各方同意本次增資方案如下:甲方以現金方式向乙方增資,認購乙方本次全部新增注冊資本,甲方應支付增資款總計為人民幣 1,000 萬元,其中,133.3333 萬元計入乙方的實收注冊資本,866.6667萬元計入乙方的資本公積;增資完成后,乙方注冊資本增至人民幣 333.3333 萬元,甲方持有 133.3333 萬元,占比 40.0%。
           第三條 投資款支付方式及期限
           3.1 甲方在本協議生效后 15 個工作日內一次性將投資款繳付至乙方指定賬戶。甲方劃付款項時應注明資金用途為“投資款”。
           3.2 付款的前提條件
           甲方承擔投資款支付義務的前提條件為:
           3.2.1 文件交付:在本協議簽署后 10 日之內,乙方將截止 2015 年12月31 日的財務報表等(本協議附件所列)各一份加蓋乙方公章及騎縫章后交付甲方。
           3.2.2 如實披露:在增資完成日前(包括增資完成日;乙方收取甲方全部投資款并完成相關工商變更登記之日為本次增資的完成日),乙方已經以書面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的資產、負債、權益、重大合同、主營業務狀況、對外投資及擔保以及與本協議有關的基本及重大信息等,乙方承諾向甲方披露的信息真實、完整地反映了乙方在該期間經營情況,不存在任何虛假或重大遺漏。
           3.2.3 乙方在收到甲方的投資款后 5 個工作日內,應向甲方出具加蓋乙方財務印鑒及公章的投資款收據。
           第四條 增資完成后的公司治理
           4.1 各方同意按照《公司法》組建乙方董事會。董事會人選由甲方提名 2人,丙方提名 2 人,其他股東提名 1 人。各方同意乙方不設監事會,設監事一名,由丙方推薦,乙方股東會選舉通過。各方同意乙方設財務負責人一名,由甲方委派。各方同意按照《公司法》及本協議的約定重新制定乙方章程并據此規范運作。
           4.2 各方同意乙方按照《公司法》、《勞動法》等國家法律法規并接受甲方幫助規范運作企業。
           4.3 各方同意乙方按照企業會計準則等并接受甲方幫助規范財務工作。
           4.4 以下事項需甲方投贊成票方可進行:
           4.4.1 轉讓或質押丙方股權,或變更乙方注冊資本;
           4.4.2 向乙方以外的第三方轉讓、租賃或以其他方式處置乙方重大資產或在其上設置擔保;或者購入、租賃重大資產;其中重大資產系指交易額超過乙方當時凈資產百分之二十的任何資產;
           4.4.3 乙方收購其他企業,或與其他個人、企業或其他實體合資設立新的企業,以及投資額達到乙方當時凈資產百分之十以上的對外投資;
           4.4.4 與債權人簽訂任何可能涉及乙方權益的債務清償或和解協議或其他安排(正常經營需要除外);或就任何(如有)重大民事、刑事、仲裁或其他法律或行政爭議或程序或任何負債、索償、爭議進行和解、免除、解除或放棄任何有關權利;
           4.4.5 對外提供擔?;蛱峁┙杩?;
           4.4.6 對稅項或會計政策作出重大變更,但是基于中國會計準則或適用法律變更的要求除外;
           4.4.7 主動申請破產或解散公司;
           4.4.8 終止部分業務或者變賣主要經營性資產賬面值超過乙方當時凈資產百分之二十;
           4.4.9 對外轉讓核心知識產權;
           4.4.10 變更主營業務;
           4.4.11 解散公司、變更公司形式、企業合并或分立、重組抵押企業資產、戰略收購;
           4.4.12 就上述任何一項事項簽訂合同或做出承諾。
           4.5 知識產權歸屬和鎖定
           乙方或其員工創造的、與乙方主營業務有關的知識產權如商標、專利、著作權及非專利技術等,其權屬應歸乙方所有;如在本協議生效日上述知識產權非歸乙方所有,應在本協議生效之日起 60 日內辦理權屬轉移手續;丙方確保在甲方持有乙方股權期間乙方主營業務的持續性及核心技術團隊的穩定性,確保乙方(包括其員工)新產生的與乙方主營業務有關的重大知識產權,其權屬歸乙方所
    有。
          4.6 本次增資完成后,如乙方經營狀況良好且為擴大經營確需向銀行申請貸款的,甲方同意協助乙方獲取銀行授信,或在經乙方董事會或股東會批準后為乙方的銀行貸款提供擔保。如甲方為乙方銀行貸款提供擔保的,該擔保必須符合以下前提條件:
          4.6.1 甲方的擔保行為符合上市公司治理準則且獲得其董事會或股東大會批準;
          4.6.2 丙方以其自身財產向甲方提供反擔保。
           第五條 股權及股東權利、義務
          5.1 甲方股權轉讓與退出
          5.1.1 甲方可轉讓其在目標公司的股權。
          5.1.2 盡管有本協議規定,就甲方在目標公司中的股權轉讓,如法律法規有禁止或限制性規定,或上市監管機構有要求,或目標公司向全國中小企業股份轉讓系統提交掛牌申請文件或向證監會提交上市申請文件時,則以上轉讓鎖定期應符合并自動適用該等要求。
          5.2 共同售股權
          丙方向乙方股東以外的第三方轉讓其股權時,甲方有權選擇是否按相同的價格及條件與轉讓股權的丙方按股權比例一同轉讓其股權給同一受讓方。
          5.3 優先購買權
          甲方投資完成后,如乙方的股東欲轉讓或以其他方式處置其持有的乙方的股權給第三方,其他股東享有優先購買權。
          5.4 同比例增資權(反稀釋)
          各方同意:甲方投資完成后,乙方進行再次增資擴股的,甲方享有優先于其他股東認購的權利,直至甲方持有乙方股權比例達到 40%(如甲方持股比例因乙方員工股權激勵而稀釋的,以稀釋后的持股比例為準);丙方承諾保障甲方上述權利得以實現。
    若乙方不行使優于其他股東的增資認購權的,亦享有與乙方其他股東按所持股權同比例增資的權利。
          5.5 價格最優約定
          如果乙方在本次增資后進行新的任何融資,丙方保證未來任何一輪的增資(不包括員工股權激勵)的價格不低于甲方本次增資的價格,如乙方未來任何一輪的增資的價格低于本次甲方投資的價格,丙方需按照新一輪增資的定價對甲方進行股權比例調整(由丙方向甲方無償轉讓部分股權,從而保證甲方本次增資價格和新一輪增資價格一樣)或者以甲方認可的其他方式進行補償。
          5.6 業績承諾與補償
          5.6.1 丙方承諾:乙方經審計經營性凈利潤 2016 年應為 250 萬元、2017 年應為 400 萬元、2018 年應為 600 萬元。
          5.6.2 如上述指標超額完成,超過部分的 20%獎勵給乙方管理團隊;
          如上述指標未完成,甲方有權要求丙方以自有財產向甲方補償,應補償金額=(250/400/600 萬元-當年實際完成的經營性凈利潤)*40%;其中,40%為甲方在乙方的持股比例,如甲方持股比例調整的,補償比例相應調整,即應補償金額=(250/400/600 萬元-當年實際完成的經營性凈利潤)*n%(n%為補償發生時甲方實際持股比例)。一旦補償條件成就且甲方向丙方提出補償,則丙方應根據上述約定支付補償款。
          5.7 各方同意:本次增資完成后,乙方可以擇機對骨干員工實施股權激勵,具體股權激勵方案由董事會或股東會審議通過。
          5.8 戰略收購
          甲方同意乙方被第三方戰略收購,但戰略收購的條件至少為:(1)乙方估值不得低于 2500 萬元;(2)收購對價為現金。
    第六條 各方的陳述、保證和承諾
          6.1 各方的陳述、保證和承諾
          6.1.1 各方保證各自具有簽署本協議和履行本協議項下各項義務的完整的合法資格,本協議經簽署后對各方是合法、有效、有約束力并可強制執行的,各方將按誠實信用等原則執行本協議。
          6.1.2 各方簽署和履行本協議并不違反其所適用的任何法律、法規、規范性文件或政府機構的許可或批準,亦不違反任何對其有約束力的組織文件或其與任何第三方簽訂的任何合同或協議(或者已取得第三方的同意或認可)。
          6.1.3 各方履行本協議均屬商業行為,依本協議所作的全部保證、承諾是連續、不可撤銷的。
          6.1.4 各方在本協議上簽字的代表,根據有效的委托書或有效的法定代表人證明書,已獲得簽訂本協議的充分授權。
          6.1.5 甲方、丙方和乙方高級管理人員保證不得侵害乙方的利益和其他股東的利益,包括但不限于非法侵占乙方財產、非法挪用乙方資金、非法轉移乙方財產、與乙方發生非法交易損害乙方利益,從事與乙方相同的業務等行為,否則乙方有權起訴甲方、丙方和乙方高級管理人員,要求其承擔民事責任和刑事責任。
          6.2 不競爭承諾
          自本協議簽訂后,丙方及其關聯方向甲方承諾不從事與乙方業務構成直接或間接競爭的任何活動,或在與乙方構成競爭的實體中擁有權益、取得報酬,除非甲方書面同意。
          乙方及丙方應確保乙方董監高人員、核心技術團隊人員及其關聯方不從事與乙方業務構成直接或間接競爭的任何活動,或在與乙方構成競爭的實體中擁有權益、取得報酬,除非甲方同意。
          6.3 乙方的陳述、保證和承諾
          6.3.1 乙方保證提供的一切財務數據為真實數據,甲方免于對投資前(截至增資完成日)乙方向甲方披露的財務報表等信息中未反映的稅收和或有負債,或各項甲方未知的以乙方資產設定的擔保、質押等第三方權利承擔責任,如因上述原因引起甲方損失,乙方承諾承擔由此所引起的對甲方的賠償及相關責任。
          6.3.2 乙方保證其技術來源為乙方原股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員等所創作或受讓等合法取得,沒有侵犯任何第三方的知識產權,不存在以核心知識產權為第三方擔保等妨礙核心知識產權行使、權利實現的情形;乙方原股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與其各自所在的前任雇主不存在任何知識產權糾紛及其他重大債權債務糾紛。
          6.4 丙方的陳述、保證和承諾
          乙方的關聯方(如有)不得與乙方發生非必要的有失公允的關聯交易。
          6.5 甲方的陳述、保證和承諾
          6.5.1 甲方是根據中國法律合法組建并有效存續的企業,能夠簽訂和履行其作為本協議一方的每一項承諾下的所有義務。
          6.5.2 甲方向丙方和乙方保證并承諾,其將按照本協議的約定及時支付投資款。
          6.6 若本協議中乙方或丙方的陳述、保證和承諾不真實、不完整導致本次增資后乙方或其股東權益遭受損害的,甲方不承擔連帶責任;若因此對甲方造成損害的,丙方應予以補償或賠償。
          第七條 違約責任
          7.1 本協議任何一方在本協議所作的承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解,或者未能履行本協議約定的實質性義務或承諾,均為違約。違約方應依照法律規定及本協議的約定,向守約方承擔違約責任。
          7.2 協議任何一方未能按照本協議的約定,適當地及全面地履行本協議,造成守約方損失的,應承擔相應的損害賠償責任。
          7.3 甲方應按本協議的規定及時向乙方支付投資款。
          7.4 守約方知悉違約方的違約行為后,有權向違約方發出書面通知,要求違約方在收到通知后 30 個工作日內予以糾正。如違約方未能在規定時間內完成糾正,則守約方有權要求違約賠償其因違約方的行為造成的全部損失,包括但不限于其因此提起訴訟或仲裁所產生的律師費和訴訟費用。
          7.5 如在本協議項下的增資完成之前,乙方發生違約行為,則甲方有權解除本協議。
          未行使或延遲行使本協議或法律規定的某項權利并不構成對該項權利或其他權利的放棄。單獨或部分行使本協議或法律規定的某項權利并不妨礙其進一步繼續行使該項權利或其他權利。
          第八條 合同的生效
          8.1 本協議由各方加蓋公章并經各方法定代表人或授權代表簽字,且在乙方增資前董事會及股東會批準本次增資事項的條件下生效。
          8.2 本協議部分條款因國家法律法規、監管機構規章等無效的,不影響其他條款的效力。
          四、本次對外投資目的及對公司的影響
          銳吉科技是一家研發生產鏡面顯示技術與產品的高科技公司,是行業內具有明顯技術優勢、設計優勢與產業優勢的專業公司,擁有領先的行業地位,與海爾、小米、九牧衛浴等國內家電、家居、智能硬件、互聯網行業著名企業合作,為客戶開發、生產應用于酒店、家庭、醫院、以及專業店鋪的美容、美妝、美發、衛浴、醫療診斷、嬰童監護等場景交互類技術方案與產品。
          銳吉科技擁有領先優勢的智能鏡面顯示技術與產品,在家庭、服務業、智能醫療等多場景智能化應用領域扮演重要地位,是電腦、電視、手機之外的‘第四屏’,在家庭、美容、美妝、美發、醫療、酒店、學校、嬰童監護等場景交互場合,既能起到關鍵信息多元智能顯示、動態交互的作用,又能發揮關鍵個人信息采集的信息輸入作用,是重要的互聯網端口設備,是重要的大數據交互與大數據平臺管控設備,也是每個場景眾多設備中的核心設備和中心設備,擁有巨大的市場應用前景和發展潛力。
           該類產品在美容、美妝、衛浴、醫療、嬰童監護等場景的智能硬件聯網運行中發揮核心作用,是家庭與個人服務大數據、醫療等專業大數據、智能家居大數據系統中的關鍵技術與關鍵智能硬件設備。投資標的公司,對本公司美容、美妝、衛浴、醫療健康、嬰童管理場景智能硬件家族的完整性和領先性具有重要作用與價值,對公司整體大數據的完備性、豐富性和大數據閉環運營有重要作用和價值。
           同時,基于標的公司已經拓展的市場領域、重要客戶,以及其市場影響力和客戶認可度,本次投資有利于公司與美容、美妝、衛浴、醫療、監護等多個領域的客戶群展開更加全方位的智能家居、智能硬件產品、大數據平臺、大數據服務類的全方位合作。本次投資,將對本公司智能家居與新一代互聯網大數據平臺戰略的實施,構成積極而重要的影響。
           五、存在的風險
           1、盡管銳吉科技已經與一些較有影響力的行業領先客戶開展了深度合作,且本次投資設置了一定的業績承諾與補償條款,但目標公司目前尚未形成較大的銷售收入規模,其經營業績的成長和穩定,有一定的不確定性。
           2、政策風險,銳吉科技雖然處于產業前端,然而智能魔鏡與互聯網行業政策存在一定的不確定性,銳吉科技將憑借豐富的市場經驗,積極應對,快速調整。
           3、不正當競爭的風險,企業服務市場可能會面臨行業不正當競爭,銳吉科技除加大研發投入,通過技術創新來保持行業領先外,還將注意知識產權的保護。
           敬請廣大的投資者審慎決策,注意投資風險。

           特此公告。

                                                                                                                                                深圳和而泰智能控制股份有限公司
                                                                                                                                                               董 事 會
                                                                                                                                                        二〇一六年三月五日

    ( 粵ICP備10076336號 )  

    GMT+8, 2021-11-17 00:45 , Processed in 0.025616 second(s), 17 queries .

    Powered by HeT

    © 2001-2020 HeT Inc.

    国产精品国产三级国产普通话,欧美精品久久天天躁,国产爆乳无码AV在线播放,天天爽夜夜爽夜夜爽精品视频